コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

• 考え方
• 体制
• 社外役員の独立性判断基準
• サクセッションプラン

当社グループは、調剤薬局事業及びコスメ＆ドラッグストア事業を主として展開し、いずれも人々の健康を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しています。これらを実現する体制として、当社は、監査役制度を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しています。
また、社長直轄の内部監査室は、実地監査を通じて関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しています。上記のほか、企業倫理及び法令遵守体制を経営陣はもとより全社員に広く浸透、定着させるための、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会や、CSR・ESG活動の更なる強化を図っていくための、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っています。

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用し、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っています。上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、定期的に開催される部長以上参加の経営会議における、各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせています。

当社の内部監査室は、本部及び店舗に対して原則年1回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況の確認をしています。
また、内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めています。
内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めています。
監査役監査は、上記の活動のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めています。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っています。
社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っています。
経営監督機能においては、積極的な事業の拡大政策を進める上で、常時迅速な意思決定が求められる状況にありますが、定期的に取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を実施し、取締役会においては、社外取締役が多角的な見地と適切な助言をもって経営に参画し、重要な意思決定に際しての取締役相互の経営監視が機能するよう努めています。

現在当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成され、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しています。
現在当社では、社外取締役は４名で、内部統制及び内部監査担当責任者を内部監査室長としています。内部監査・内部統制担当責任者は、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しています。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用し、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っています。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について客観的に判断するため、独自に「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を定めています。

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。

1.    現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。

2.    現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。
(1)    当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(2)    当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(3)    当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者
(4)    当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者
(5)    当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
(6)    当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
(7)    当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者
(8)    当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(9)    当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者

3.    当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

2023年11月28日制定

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する。

1.    直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
2.    直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者

2023年11月28日制定

指名・報酬等諮問委員会において、次期社長に求められる人物像の議論を行ったうえで、人材育成委員会で候補者の選定、育成計画の策定・実行を行い、指名・報酬等諮問委員会で育成状況の評価・監督を行うものとしています。

次期社長に求められる人物像については、中長期的な事業価値向上の実現を主眼とし、事業運営能力・経験、ファイナンス等に関する深い知見に加え、誠実な人柄を兼ね備える等を要件とし、数名の候補者を選定し、グループ会社を含めた取締役や執行役員として会社経営や事業運営等を通じた具体的な経験を積むことで育成を図っています。

候補者については、求められる要件に基づいた評価に加え、指名・報酬等諮問委員である社外取締役による面談を適宜実施することで人物像の把握を行うとともに、人材育成委員会で審議のもと、必要に応じて要件・プロセスの見直し、候補者の入れ替えを実施しています。なお、最終候補者については、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会で報告しています。