コーポレート・ガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ファーマシー事業およびリテール事業を主として展開しており、いずれも人々の健康を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。
これらを実現する体制として、当社は、監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定および業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
また、社長直轄の内部監査室は、実地監査を通じて関係法令および社内諸規則・ルールの遵守を徹底しております。
上記のほか、企業倫理および法令遵守体制を経営陣はもとより全社員に広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役および顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
コーポレートガバナンス報告書
コーポレートガバナンス体制の概要（2019年7月末現在）
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.業務執行に係る事項
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化および業務執行の機動性向上を図っております。上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、毎週1回開催される部長以上参加の経営会議において、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。
2.監査・監督の機能に係る事項
当社の内部監査室は、本部および店舗に対して原則年1回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況の確認をしております。
また、内部監査資料の監査役への提出および監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法およびその効果について適宜協議および見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。
内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導および再監査によりコンプライアンス向上に努めております。
監査役監査は、上記の活動のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款および会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。
社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針および監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役および取締役会に助言、提言、勧告を行っております。
経営監督機能においては、積極的な事業の拡大政策を進める上で、常時迅速な意思決定が求められる状況にありますが、毎週1回取締役および常勤監査役が出席する経営会議を実施し、取締役会においては、社外取締役が多角的な見地と適切な助言をもって経営に参画し、重要な意思決定に際しての取締役相互の経営監視が機能するよう努めております。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の重要な意思決定機関である取締役会は12名で構成され、うち社外取締役は4名であります。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化および業務執行の機動性向上を図っております。また、部長以上参加の経営会議において、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。なお、当社は、監査役制度を採用しており、2名の社外監査役と1名の常勤監査役の3名で構成され、当社の取締役の業務執行並びに内部統制の状況を監査しております。
業務上のチェック機関として、内部監査室は本部および店舗に対して業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況および当社グループの内部統制の状況を確認しております。また、内部監査資料の監査役への提出および監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法およびその効果について適宜協議および見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導および再監査によりコンプライアンス向上に努めております。一方、監査役は、上記の活動のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款および会計面に関する監査役監査の精度向上に努め、子会社監査に関しても協調するなど、機能強化を図っております。社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針および監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役および取締役会に助言、提言、勧告を行っております。
ディスクロージャーポリシー
情報の開示方法
東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する重要情報の開示は、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録し公開しています。
TDnet登録後は速やかに報道機関に同一情報を提供すると共に、当社ホームページ上にも同一資料を掲載いたします。なお、当社ホームページへの掲載につきましては、PDFファイル等の準備の都合でこれら情報の掲載時期が遅れることがあります。
業績予想および将来の予測に関する事項
当社ホームページに掲載されている、当社および関係会社の計画・将来の見通し等のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、将来の業績に関する見通しであり、これらは現時点で入手可能な情報による判断および仮定に基づいています。
実際の業績は、様々なリスクや不確定要素の変動および経済情勢などによってこれらと異なる結果になる場合があります。
沈黙期間
当社は決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までの一定期間を「沈黙期間」に設定しております。この期間は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。
ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく変化する見込みが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表することとしております。
リスク情報
当社グループの経営成績、株価および財務状況に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、前連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
法的規制について
1)「医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律」等による規制について
ファーマシー事業は、医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律（以下、医薬品医療機器等法）、健康保険法、薬剤師法をはじめとした各種許認可、免許、登録、届出等により、厚生労働省および都道府県保健福祉部の監督の下、保険薬局および調剤薬局（以下、保険調剤薬局）を営業しております。
また、リテール事業のコスメ&ドラッグストア事業においても、同様に医薬品医療機器等法に基づく医薬品の販売を行っております。
その主要な内容は次のとおりであります。
| 許可、登録、指定、免許、届出の別 |
有効期間 |
関連法令 |
登録等の交付者 |
| 薬局開設許可 |
6年 |
医薬品医療機器等法 |
各都道府県知事 |
| 保険薬局指定 |
6年 |
健康保険法 |
厚生労働省地方厚生局長 |
| 麻薬小売業者免許 |
2年 |
麻薬および向精神薬取締法 |
各都道府県知事 |
| 医療用具販売届出 |
無制限 |
医薬品医療機器等法 |
各都道府県知事 |
| 高度管理医療機器販売業 |
6年 |
医薬品医療機器等法 |
各都道府県知事 |
| 医薬品販売業許可(注) |
6年 |
医薬品医療機器等法 |
各都道府県知事等 |
（注） 医薬品販売業許可は、医薬品医療機器等法第25条において、店舗販売業、配置販売業、卸売販売業の3つの許可に区分されております。当社グループの物販事業は、店舗販売業および「薬事法の一部を改正する法律（平成18年6月14日法律第69号）」の経過措置に基づく、改正法以前の一般販売業、薬種商販売業の許可を受けております。
万一、当社グループの保険調剤薬局およびドラッグストア事業において、医薬品医療機器等法第75条第1項、健康保険法第80条各号および麻薬および向精神薬取締法第51条第1項等に規定される法令違反等に該当する行為があり、監督官庁から業務停止命令および取消し等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
2)医薬品の販売規制緩和について
一般医薬品の販売については、医薬品医療機器等法によってリスク区分に応じて要指導医薬品および第1類医薬品は薬剤師のみが、第2類医薬品および第3類医薬品は薬剤師または登録販売者が販売しなければならないと規制されています。
また、「薬事法の一部を改正する法律（施行日：平成26年6月12日）」により、一般用医薬品のネット販売も解禁されました。今後においても、医薬品販売に係る規制緩和の動向により、異業種の同事業への参入等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ファーマシー事業について
当社グループのファーマシー事業は、保険調剤薬局のチェーン展開を行っております。
当連結会計年度における売上高において、医薬事業が占める割合は約90％であり、今後も保険調剤薬局を主軸とした多店舗展開を継続する方針であります。したがって、調剤薬局の出店政策の成否や同業他社の出店動向により、当社グループの経営成績は影響を受ける可能性があります。
また、保険調剤薬局の売上は、処方箋を発行する医療機関に依存する割合が高く、主たる応需先となる医療機関の予測困難な院外処方箋の発行動向並びに休廃業により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
業界動向について
ファーマシー事業の収入は、処方箋に基づき医療用医薬品を調合投与する調剤行為であり、その薬剤の価格（薬価）および報酬額は、厚生労働省により定められております。また、国民医療費の抑制策として、診療報酬および薬価の改定が段階的に実施される傾向にあります。今後においても、診療報酬制度等の改定による収益構造の変化に伴い、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
資格者の確保について
調剤薬局およびコスメ&ドラッグストア（第1類医薬品取扱店舗）は、医薬品医療機器等法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、また、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。
当社グループは、積極的な出店による拡大政策を継続しておりますが、薬剤師確保が困難な状況になった場合は、出店計画および業績に影響を及ぼす可能性があります。
企業の信用を失墜させるリスクについて
1)調剤業務について
ファーマシー事業では、人体に影響を及ぼす医療用医薬品を薬剤師が調合投与しており、調剤過誤による医療事故を引き起こす可能性を内包しております。
当社グループは、医療事故が会社の社会的信用を著しく失墜させる可能性があるものと認識し、あらゆる側面から、当該リスクの回避に向けた取組みを最重要課題と位置づけております。
その主要な内容は次のとおりであります。
- 新卒薬剤師研修および中途採用薬剤師を対象とした入社時研修制度
- 勤務薬剤師のスキルアップを目的とした継続的な研修制度
- 管理者育成のため、全薬局長が出席する薬局長会議の実施
- 調剤機器メーカーとの共同開発による携帯型端末(PDA)を利用した調剤過誤防止システム（PhAIN）の配備、調剤業務のオートメーション化等IT技術を応用した調剤機器の開発および導入
- 調剤業務に関する自社マニュアルの利用および内部監査室によるルール遵守体制
- 調剤過誤防止対策を専門に扱う安全対策室の設置
2)個人情報保護について
ファーマシー事業では、薬歴、処方箋に代表される患者情報を保持し、リテール事業においては、アインズ・トルペポイントカードおよびトルペモバイルクラブの運用に伴う顧客情報を保持しております。
当社グループは個人情報保護体制並びに取扱いに対するルールを徹底することにより万全を期し、主要事業会社である株式会社アインファーマシーズは「保健医療福祉分野のプライバシーマーク」を取得しております。
しかしながら、事故ならびに犯罪行為による個人情報の漏洩があった場合、業績のみならず社会的信用を失墜させる可能性があると考えております。
事業戦略上のリスクについて
当社グループは、保険調剤薬局の積極的な新規出店およびM&Aにより、事業規模の拡大を推進しております。
M&A戦略においては、対象会社を慎重に検討し、発生するのれんの償却額を超過する収益力を安定的に確保することが可能な買収額により行うことを基本方針としておりますが、買収後、計画どおりに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの経営成績および財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
金利変動リスクについて
当社グループは、積極的な新規出店とともに、M&Aを活用した事業拡大を推進しており、通常の出店費用においては、営業キャッシュ・フローの範囲で自己資金により充当しておりますが、大型のM&Aに関しては、一部を金融機関からの借入れにより調達することがあります。
当社グループでは、これらの資金需要に機動的に対応するため、一定水準の手元流動性を確保しており、前連結会計年度末における現金および預金の残高297億7千5百万円に対し、当社グループの短期および長期借入金の残高は258億5千万円となっております。
M&Aの実施にあたっては投資回収可能性を重視し、効率的投資により有利子負債の圧縮に努めておりますが、M&Aに対する投資回収が十分に確保できない場合および金融市場の動向等に伴う金利変動により、当社グループの財務状況および支払利息等経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
消費税等の影響について
ファーマシー事業の社会保険診療に関する調剤売上は、消費税法上非課税となりますが、一方で、医薬品等の仕入には消費税が課税されております。
この結果、当社グループが負担することとなる消費税は、消費税等として調剤売上原価に計上しております。
過去の消費税の導入時および調剤報酬改定時には、消費税率の上昇分が薬価の改定において考慮されておりましたが、今後、消費税率が改定され、その影響が薬価に反映されない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。