指名・報酬等諮問委員会鼎談 指名と報酬の透明性を高め、
売上高1兆円の先を担う
経営体制を築く

綿引万里子（以下、綿引）　指名・報酬等諮問委員会の役割を一言で言えば、役員の選解任と報酬決定を通じた業務執行の監督です。現在の当社には、固有のミッションが3つあると考えています。第一に、社長のサクセッションプランの策定と進捗管理。これは最重要です。第二に、スキルマトリックスを通じた社外取締役の選任と取締役会の実効性向上。第三に、急拡大した企業規模にふさわしい役員報酬体系の再設計です。現在の体制となった当初は手探りでしたが、こうした重点課題が明確になり、2年目から具体的な検討と実行が本格化しました。

遠藤典子（以下、遠藤）　社内のことを一番よく知るのは大谷社長です。一方、私たち社外取締役は、それぞれ異なる領域で培った経験をもとに、社内人材の経営能力やリーダーシップを客観的に捉え、判断材料を示すことができます。そこに社外取締役が委員を務める意義があると考えています。具体的な活動のひとつが、次世代を担う人材や役員クラスとの定期的な面談です。現在は対象を執行役員より下の層にも広げています。実際お会いすると、優秀で真面目な方が多く、こちらが感銘を受けることも少なくありません。指名・報酬等諮問委員会では、こうした活動から得た気づきやアイデアをすぐに議論し、実行に移しています。そのスピード感からも、委員会が実効的に機能していると感じます。

大谷　私自身は一緒に苦労してきた社員への感情がどうしても強くなってしまうため、自分だけでは冷静な判断が難しいのが正直なところです。取締役会が客観的に見てくれるからこそ、社内で納得感のある指名ができていると感じています。

綿引　取締役会の実効性を高めるには、取締役全員が共有すべき姿勢と、それぞれが担う専門性を切り分けて考え、必要な知見を全体としてバランスよく備える態勢を整えることが重要だと考えています。2024年度に実施したスキルマトリックスの見直しでは、「サステナビリティ」を取締役全員が備えるべき姿勢と整理し、サステナブルな事業経営を実現していくために必要な具体的な知見として「人的資本経営」と「環境」を加えました。「環境」には、残薬管理等の事業固有の課題も含まれます。もうひとつ重視したのが、各取締役の経歴とスキルの紐付けです。例えば、遠藤取締役は政府の審議会で、薬価を含む社会保障の議論に関わってきましたが、従来のマトリックスではその知見が十分に表れていませんでした。そこで、経歴と期待される役割を結び付けて示し、なぜ当社の取締役として必要なのかが投資家の皆さまに伝わるようにしました。

遠藤　これほど丁寧につくられたスキルマトリックスは、他社ではほとんど見たことがありません。取締役一人ひとりの強みと期待される役割が明確で、実効性の高いものだと感じます。

綿引　必要なスキルを実際の人選につなげた例が、俵木登美子社外取締役の選任です。薬剤師資格に加え、薬事行政やコンプライアンスの知見、当社グループ会社であるアインファーマシーズの監査役としての業務実績を評価し、面談を経て取締役会への提案につなげました。俵木取締役は、「薬剤師は調剤のみにとどまらず、地域医療の中で本来果たすべき高い付加価値を発揮すべきだ」と熱意をもって語られる方です。現在はその志や知見を現場の薬剤師に直接伝える機会を設けられないか、検討を始めています。社外取締役の専門性を取締役会の中だけにとどめず、現場の変革にも活かしていきたいと考えています。

遠藤　俵木取締役は、厚生労働省での行政経験もある貴重な人材です。社外取締役の人選は条件を先に決めて外から探すと難航しがちです。必要なスキルを明確にしたうえで、実際の仕事ぶりを知る方から適任者を選べたことに意義があります。

綿引　人選と並ぶもうひとつのテーマが、役員報酬です。優れた人材を選んでも、役割と成果に見合う報酬でなければ、力を発揮し続けてもらえません。
私が指名・報酬等諮問委員会の委員に就いてすぐに当社の報酬水準を確認したところ、役員報酬は、総額において業界内でも低い水準にあり、業績連動賞与等の業績に連動した報酬の割合は基本報酬の約1割にとどまっていて、これらの点に問題を感じました。昨年はアドバイザリー会社を起用し、当社の報酬水準を同規模の全業種の企業と比較して、客観的なデータで確かめました。売上高1兆円に向けて大規模なM&A等の成長投資でリスクを取っていく中で、変革を牽引する経営陣の重い責務と成果にしっかり報いる「競争力ある報酬体系」への移行が、企業価値向上に不可欠でした。

大谷　私は30年近く、「まず社員の給料を上げる。役員はその後」という方針を続けてきました。限られた原資の中で競争力を高めるには、社員の処遇を優先する必要があったからです。調剤薬局は国の制度に支えられた事業であり、役員が高額の報酬を得ることには、抑制的な意識もありました。
　ただ、企業規模が大きくなり、社外から迎えた人材が経営の中核を担う現在は、従来の考え方だけでは対応できません。私ひとりでは踏み切れなかった見直しについて、お二人が客観的根拠に基づき提案してくださったことに感謝しています。

綿引　企業の力の源泉は、あくまで社員です。それに見合った報酬は今後も支払い続けます。大谷社長の理念は大切にしたいと思っています。そのうえで、変革を担う役員にも責任と成果に応じて報いる段階に来たということだと思います。制度の骨格は、単年度の成果には業績連動賞与で、中長期の企業価値向上には株式報酬で応えるという役割分担です。
　賞与のKPIは昨年、中長期ビジョンの売上高目標を踏まえて売上高を大きく組み込んでいました。しかし、投資家から「M&Aで売上を増やすだけでなく、資本効率や収益性を伴う成長が必要だ」という貴重な意見をいただきました。これを受け、今回は利益とROEをより重視する設計に見直しました。投資家との対話を即座に制度に反映できた点に、当委員会の実効性が表れています。一方、株式報酬の割合は全体の約10%とまだ小さく、業績連動割合も現在は役位によらずほぼ同じです。責任の大きい上位役員ほど、業績向上に向けたインセンティブを高めるために業績連動部分の比率を上げることを含めて、段階的に見直していきます。
　非財務指標には、達成済みとなった女性管理職比率に代えて、エンゲージメントスコアを採用しました。社員の定着や育成につながる指標として重視しています。

遠藤　次の成長の柱をつくるには、社内人材の育成に加え、外部の専門人材を招くことも必要です。DXやAI活用等の知見を持つ人材は争奪戦であり、役割と成果に報いる競争力のある制度がなければ、獲得も登用も難しくなります。経営陣が株主の皆さまと完全に同じ目線で長期的な成長の成果を共有する株式報酬も、今後は増やすことも検討してよいでしょう。ただし、制度変更には納得感が必要ですから、効果を見ながら一歩ずつ進めることが現実的だと考えています。報酬制度の整備と次の経営体制づくりは、引き続き指名・報酬等諮問委員会で一体のテーマとして議論していきます。

大谷　指名・報酬等諮問委員会が最重要ミッションとして位置付けるサクセッションプランでは、まず次期社長に求める能力・資質を整理し、取締役会の承認を得ました。当然、最初からすべてを兼ね備えたパーフェクトな人材はいません。取締役会でも、「突出した強みを中心に、いかに補い合えるチームを作るか」を議論しています。では、何をもっとも重視するのか。私と綿引取締役が共通して最重視したのが「胆力」と「変革力」です。私が築いてきたものをそのまま踏襲するのではなく、必要であれば否定し、「次はこれをやる」と打ち出せる人に引き継いでほしいと考えています。

綿引　今年度、サクセッションの時間軸について大谷社長と合意できたことは、大きな前進でした。具体的な年数は申し上げられませんが、中長期ビジョンの実現に向けた道筋の中で、どの段階で経営を引き継ぐのかというイメージを共有しました。候補者の育成にあたっては、人材育成委員会で絞り込み、指名委員との面談を行います。そのうえで指名・報酬等諮問委員会が、一人ひとりについて、現場経験をもう少し積むべきではないか、戦略構想力を鍛える機会が必要ではないかと、具体的な育成課題まで議論します。そこで出た意見を人事本部長と共有し、挑戦的なアサインへとつなげてきました。人事部門とこれほど密接に連携している例は、比較的珍しいと認識しています。

遠藤　私が候補者の育成で重視しているのは、失敗を経験することです。挑戦しなければ失敗はなく、そこから学ぶ機会も得られません。幸い、当社には多くのグループ会社があり、経営トップとしてひとつの会社を任され、自ら意思決定し、その結果に責任を負う経験を積める環境があります。候補者には、こうした機会を活かして思い切った挑戦を重ね、失敗も糧にしながら成長してほしいと考えています。

綿引　当社は、大谷社長の強い求心力とともに成長してきた会社です。それは大きな強みである一方、特定の個人に依存しない経営体制を築くことも、指名・報酬等諮問委員会にとって重要な役割だと考えています。当社の一体感や、組織内の心理的距離の近さは引き続き大切にしながら、多様な専門性を持つ強固なチーム経営へと移行し、次の世代が主体的に経営を担えるよう、組織として持続的な成長を実現できる体制を整える必要があります。

遠藤　次の経営陣を選ぶうえで大切なのは、候補者が挑戦を通じて力を示し、その取り組みを踏まえ、周囲が「この人なら任せられる」と自然に納得できることです。そうした機会と評価のプロセスを仕組みとして整え、特定の個人の求心力に頼らず、次の世代へ経営を引き継げる状態をつくりたいと考えています。

大谷　取締役会の雰囲気は、私が議長を務めていた頃と比べて変わりました。多様な専門性を持つ取締役が率直に意見を交わし、M&Aをはじめとする難しい経営判断にも、社外取締役の知見を活かしながら向き合っています。他社で培ったガバナンスや投資家の視点が、判断の質を高めています。意見が分かれることがあっても議論を尽くして結論を導ける、機能的な取締役会です。こうした取締役会が次の経営者を支えることで、経営を組織として継承する基盤は着実に整いつつあります。サクセッションプランを前に進めるうえでも確かな手応えを感じています。